Selskapet etablerte i 2012 «HAVFISK skolen» for å øke medarbeidernes kompetanse og styrke selskapets gjennomføringsevne. Det er avholdt samlinger med nøkkelpersonell fra flåten samt hele administrasjonen. Både verdigrunnlaget og etiske retningslinjer har vært sentrale temaer som er gjennomgått på samlingene.

Etiske retningslinjer er gjort kjent for alle ansatte og er også en del av dokumentasjonen som blir presentert og gjennomgått ved nyansettelser. Det er også etablert et varslingssystem for brudd på retningslinjene på selskapets hjemmeside (whistle-blowing).

Den overordnede kontrollen med konsernets etiske retningslinjer utføres av konsernledelsen. Den løpende oppfølgingen følger imidlertid en desentralisert ansvarsstruktur til skipper og ledende personell på det enkelte fartøy.

”Selskapets formål er handel, produksjon og markedsføring av fisk og fiskeprodukter, investeringer i og eierskap av fiskefartøyer og produksjonsutstyr i forbindelse med dette, herunder drift av fiske- og fiskeproduksjonsfartøyer og maskiner, samt rådgivning og andre aktiviteter innen dette virksomhetsområdet. Selskapet skal for øvrig kunne delta i øvrige økonomiske aktiviteter, herunder å eie og forvalte fast eiendom, verdipapirer og andre formuesmidler, samt eie datterselskaper med tilsvarende eller annet formål.”

Formålsparagrafen sikrer aksjeeierne kontroll med virksomheten og dens risikoprofil uten at den begrenser styrets eller ledelsens mulighet til å gjennomføre strategisk og kommersielt riktige beslutninger innenfor det definerte formålet. Konsernets hovedstrategier er presentert i årsrapporten.

Ved behov for tilførsel av ny egenkapital vil en eventuell emisjon bli behandlet av styre og generalforsamling. Eventuell styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse vil være begrenset til definerte formål og vil være gjeldende fram til det tidligste tidspunktet av avholdelse av den ordinære generalforsamling i 2017 og 30. juni 2017.

Styrefullmakter
‎ Styrets forslag til fremtidige fullmakter skal begrenses til definerte forhold og til å gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni påfølgende år.

Dersom det skal utstedes nye aksjer er det konsernets politikk å forhindre utvanning av aksjonærverdier. Derfor blir det lagt stor vekt på at samtlige aksjonærer gis lik behandling i forbindelse med mulige framtidige emisjoner, enten disse er rettede eller fortrinnsbaserte. Rettede emisjoner kan brukes i tilfeller hvor dette anses å være til fordel for nåværende aksjonærer.

Informasjon til aksjemarkedet skal være preget av åpenhet og likebehandling, og har som mål å sikre at aksjonærene får korrekt, tydelig, relevant og tidsriktig informasjon som grunnlag for verdivurderingen.

I den grad det foreligger styrefullmakt fra generalforsamlingen, kan selskapet kjøpe egne aksjer. Slike aksjer kjøpes til markedspris slik aksjen omsettes på Oslo Børs. Eventuell styrefullmakt til kjøp av egne aksjer vil være gjeldende fram til neste ordinære generalforsamling.

Alle vesentlige avtaler mellom nærstående skal inngås på kommersielle vilkår, og vil bli gjennomgått av selskapets revisjonsutvalg. I de tilfeller hvor det gjennomføres transaksjoner av vesentlig karakter mellom selskapet og nærstående, skal styret i hvert enkelt tilfelle behandle og godkjenne transaksjonen. Som grunnlag for beslutning skal det innhentes ekstern, uavhengig verdivurdering.

HAVFISK selger en vesentlig del av det ferske fangstvolumet til Norway Seafoods. Avregning skjer gjennom Norges Råfisklag og som også innestår for oppgjør. Norges Råfisklag har kontrollsystemer for at all omsetning skjer innenfor gjeldende prismekanismer i Norges Råfisklag sitt distrikt, herunder minstepris.

HAVFISK har utarbeidet retningslinjer som sikrer at styremedlemmer melder fra til styret dersom de direkte eller indirekte har vesentlig interesse i avtale som inngås av konsernet.

Generalforsamlingen velger de aksjonærvalgte styremedlemmene i HAVFISK. De andre oppgavene som skal utføres av generalforsamlingen følger av allmennaksjeloven, inkludert godkjenning av årsregnskap for morselskapet og konsernet.

Selskapet oppfordrer aksjeeiere til å delta i generalforsamling. Selskapet prioriterer å avholde generalforsamling så raskt som mulig etter årsskiftet. For 2015 er generalforsamlingen fastsatt til 8. april 2016. Selskapets finansielle kalender offentliggjøres som børsmelding og på selskapets hjemmeside. Innkalling med utførlige saksdokumenter, inkludert valgkomiteens innstilling, gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside innen allmennaksjelovens til enhver tid gjeldende frister. Påmeldingsfristen settes så nært møtet som mulig. Aksjeeiere som ikke kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt. HAVFISK vil oppnevne en person som kan stemme som fullmektig for aksjeeiere som ønsker det. For øvrig gis det opplysninger både om prosedyren for påmelding og fullmaktsgiving i innkallingen og på påmeldingsblanketten. Årsrapporten og øvrige vedlegg til innkallingen blir kun gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside og gjennom Oslo Børs’ publiseringssystem. Aksjeeiere som ønsker vedleggene tilsendt per post må ta kontakt med selskapet.

Per i dag foreligger det ikke gode nok systemer for å håndtere elektronisk deltagelse på generalforsamling. HAVFISK vil vurdere dette i fremtidige generalforsamlinger hvis det kommer systemer som kan håndtere elektronisk deltakelse på en forsvarlig måte. Styret har således besluttet ikke å tillate slik deltagelse på HAVFISK sin generalforsamling.

Styret har vedtatt at aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, i påmeldingsperioden kan avgi direkte stemme i hver enkelt sak via elektronisk forhåndsstemming. I hele påmeldingsperioden kan aksjonæren selv endre sin avstemming eller endre til selv å delta på generalforsamlingen. Det vil skje på selskapets hjemmeside.

Det vil også som tidligere være mulig til å avgi stemme ved bruk av fullmakt. Selskapet har utformet fullmaktsskjemaene slik at fullmaktsgiver kan stemme over sakene slik de foreligger på generalforsamlingen (fullmakt med stemmeinstruks). Informasjon om fremgangsmåten for elektronisk stemmegivning og meddelelse av fullmakt med stemmeinstruks fremgår av innkallingen.

Selskapet oppnevner ikke en uavhengig fullmektig som kan stemme på vegne av aksjeeiere. Selskapet mener at aksjeeiernes interesser er godt ivaretatt ved at aksjeeieren kan delta med egen fullmektig eller gi fullmakt med stemmeinstruks til møteleder/styrets leder eller annen selvoppnevnt fullmektig.

I henhold til vedtektene er det styrets leder eller en person utpekt av denne som leder generalforsamlingens møter. HAVFISK fraviker på dette punktet anbefalingen fra NUES om at styret bør legge opp til rutiner som sikrer uavhengig møteledelse da erfaringene med ledelse og gjennomføring av generalforsamlingene har vært gode.

Det legges opp til at styrets leder, valgkomitéens leder og revisor er tilstede i generalforsamling. I sitt arbeid legger valgkomitéen vekt på at styret skal fungere best mulig som kollegium, at lovpålagte bestemmelser om likestilling i styret skal kunne oppfylles, og at styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse utfyller hverandre. Generalforsamlingen inviteres derfor normalt til å stemme over et komplett styre. Det er ikke anledning til å avgi forhåndsstemmer på enkeltkandidater.

Selskapet legger til rette for at aksjeeierne kan fremme forslag til saker til behandling på generalforsamling. Samtidig vil det være mulig å fremme spørsmål og forslag til beslutninger til generalforsamlingen.

Protokoll fra generalforsamling offentliggjøres så snart som praktisk mulig i børsens meldingssystem www.newsweb.no (ticker: HFISK) og på www.havfisk.no, under hovedmenyen Investor Relations.

I henhold til vedtektene foreslår valgkomiteen kandidater til styret. Valgkomiteen skal også foreslå honorarer til styrets medlemmer. Valgkomiteen skal avgi en skriftlig innstilling som offentliggjøres og fremlegges for generalforsamlingen. I sitt arbeid skal valgkomiteen ha kontakt med aksjeeiere, styremedlemmene og daglig leder. Aksjeeiere som ønsker å kontakte valgkomiteen kan gjøre dette ved å kontakte Arild Støren Frick, arild.frick@akerasa.com. Informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomiteen og eventuelle frister for forslag til nye styremedlemmer er tilgjengelig på HAVFISKs hjemmesider. Frist for å fremme forslag til styrekandidater for neste periode er 31. oktober. Da starter normalt valgkomitéen sitt arbeid fram mot kommende generalforsamling.

Valgkomiteens oppgaver er regulert i en instruks vedtatt av generalforsamlingen i 2012. Denne er tilgjengelig på HAVFISKs hjemmesider.

Valgkomiteens innstilling inkluderer normalt forslag til hvem som er styrets leder og fastsettes av aksjeeierne i generalforsamling. I den grad generalforsamlingen ikke har valgt nestleder, velger styret selv sin nestleder. Styremedlemmene velges for en periode på to år av gangen.

Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene er uavhengig av de ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Videre er minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene uavhengig av selskapets hovedaksjeeier. Som hovedaksjeeiere regnes aksjeeier som direkte eller indirekte eier 10 prosent eller mer av aksjene eller stemmene i HAVFISK. Ingen av selskapets ledende ansatte er medlemmer av styret.

Styremedlemmer plikter å si seg inhabile til å delta i behandling av enkeltsaker hvor et styremedlem eller personer i nært slektskap til han/henne har en særlig interesse. For å sikre uavhengig behandling i styret, vil det velges en av styrets medlemmer til å lede styrets behandling i saker der styrets leder eller nestleder ikke kan eller bør lede styrets behandling.

Dagens sammensetning av styret er beskrevet i årsrapporten og på selskapets hjemmesider (www.havfisk.no). Der finnes også ytterligere informasjon om styremedlemmenes kompetanse. Styret har i 2015 avholdt 8 styremøter. Møtedeltagelse har vært omlag 85 prosent. Til sammen representerer de aksjeeiervalgte styremedlemmene et mangfold av kompetanse, kapasitet og erfaring fra finansnæring, politikk, industri og organisasjonsliv. To av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengig av hovedeier.

Styremedlemmene oppfordres til å eie aksjer i selskapet. Oversikt over styremedlemmers aksjer i selskapet finnes i note 31 til regnskapet.

Tre av de aksjeeiervalgte styremedlemmene er på valg i 2015. Valgkomitéens begrunnede forslag til kandidater vedlegges innkallingen til generalforsamling som offentliggjøres på selskapets hjemmeside og på Oslo Børs via www.newsweb.no.

Styret jobber ut fra en etablert styreinstruks som vektlegger følgende hovedoppgaver:

• Strategiarbeider
• Organisasjonsoppgaver
• Kontrolloppgaver
• Egenoppgaver

Styret i HAVFISK har normalt 6-8 møter i løpet av året og jobber ut fra en årlig arbeidsplan for styrets arbeid.

Styret ansetter konsernsjef, etablerer vedkommendes arbeidsinstruks, fullmakter og fortar lønnsfastsettelse.

For å sikre en mer uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, er det etablert en praksis for at annet styremedlem leder diskusjonen i slike saker.

Styret foretar årlige evalueringer av sitt arbeid og kompetanse.

Styret i HAVFISK har valgt et revisjonsutvalg blant styremedlemmene i selskapet. Flertallet av medlemmene i utvalget er uavhengig av virksomheten. Utvalget skal være saksforberedende for styret og skal bidra til en grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder finansiell rapportering og andre saker som faller naturlig inn under utvalgt.

Styret har vurdert behovet for et kompensasjonsutvalg, og selskapet har for tiden ikke et slikt utvalg da det anses mer hensiktsmessig å behandle dette i et samlet styre.

HAVFISK har etablert et system på selskapets hjemmeside for å varsle om alvorlige forhold som for eksempel brudd på etiske retningslinjer og lovbrudd.

HAVFISK har en desentralisert ansvarsstruktur hvor operative datterselskap og tilknyttede selskap selv har etablert systemer for styring og kontroll. Systemene er basert på overordnede retningslinjer fra HAVFISK. HAVFISK-valgte styrerepresentanter er pådrivere for at de de ulike operative selskapene følger gode styringsprinsipper.

HAVFISK er eksponert for både rente og markedsrisiko, kredittrisiko, og operasjonell risiko. HAVFISK er ikke direkte eksponert for valutarisiko da selskapet ikke har datterselskaper i utlandet og alt salg blir foretatt i norske kroner. Selskapet er imidlertid indirekte eksponert da prisen på selskapets produkter over tid vil kunne bli påvirket av kursutviklingen i valuta.

HAVFISKs finansielle retningslinjer sikrer oppfølgingen av finansiell risiko. Håndteringen av eksponeringer i finansielle markeder, herunder bunkers, rente- og motpartsrisiko er nedfelt i selskapets styrende dokumenter. Det er nærmere redegjort for prinsippene i note 1 og note 26 i konsernregnskapet og note 10 i morselskapets regnskap.

Selskapet har utarbeidet en fullmaktsmatrise som inngår i de styrende dokumenter. Det er også utarbeidet egne godkjennelsesrutiner for kostnader.

Håndteringen av operasjonell risiko skjer i første rekke i de underliggende operative selskaper, men med HAVFISK som aktiv pådriver gjennom sitt styrearbeid.

Den operasjonelle risiko er knyttet til tap og skade av liv, skade på det ytre miljø og tap og skade på materiell. Det er også knyttet operasjonell risiko til oppfyllelse av lover, forskrifter og konsesjonsvilkår som gir grunnlag for selskapets drift. Det er etablert rutiner og retningslinjer for å sikre en akseptabel operasjonell risiko og det er et prioritert arbeid å sikre overenstemmelse med selskapets verdier og etiske retningslinjer gjennom kompetansehevende tiltak og holdningsskapende arbeid.

Det er etablert en rekke kontrolltiltak i forbindelse med avleggelsen av kvartals- og årsregnskap. Prosesser rundt regnskapsavslutningen rettet mot kontroll av innrapporterte regnskap og analyser av tallmateriale. HAVFISK anvender et rapporterings- og konsolideringsverktøy hvor konsernselskaper innrapporterer sine regnskap. De operative datterselskaper og tilknyttede selskaper har også etablert kontrolltiltak før deres respektive regnskap rapporteres til HAVFISK.

I tillegg til kvartals og årsregnskaper rapporterer HAVFISK regnskapsmessig informasjon månedlig gjennom konsernets felles rapporterings- og konsolideringsverktøy. Konsolidering og kontroll av regnskapsinformasjon er sentralisert og underlagt finansdirektøren. Finansielle resultater vurderes og analyseres mot budsjett av konsernsjefen og finansdirektøren løpende og rapporteres til styret månedlig.

Nærmere opplysninger om styregodtgjørelse for 2015 for de enkelte styremedlemmer fremgår av note 29 til årsregnskapet for konsernet.

HAVFISK har ingen opsjonsordninger eller ordninger om tildeling av aksjer til ansatte. Det viktigste formålet med lønnssystemet for ledende ansatte er å stimulere til en sterk og vedvarende resultatorientert kultur som bidrar til økning av aksjeverdiene. Den samlede godtgjørelse til ledende ansatte består av en markedsbasert grunnlønn, noen få standard tilleggsytelser og en variabel lønn. Den variable lønnen baseres på oppnåelse av finansielle, operasjonelle og personlige resultatmål samt ledelse i henhold til selskapets verdier. Systemet representerer et potensial for ledere til å opptjene en variabel tilleggslønn på opptil 50 prosent av grunnlønn. Opptjent variabel lønn utbetales det påfølgende år. Ved gjennomføringen av spesielle prosjekter er det anledning for tildeling av bonus/variabel lønn utover dette. Selskapets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte er gjengitt i note 29 i konsernregnskapet og blir i tillegg fremlagt for den ordinære generalforsamlingen i eget saksdokument.

Enkelte ledende ansatte i HAVFISK ivaretar selskapets eierinteresser som styrerepresentant i andre HAVFISK-selskaper. De mottar ikke personlig styrehonorar for dette.

Konsernsjef eller den konsernsjefen utpeker, er ansvarlig for informasjon og kommunikasjon med markedet.

Viktig informasjon som kan ha påvirkning på verdivurderingen av HAVFISK vil bli gjort offentlig tilgjengelig via Oslo Børs sitt informasjonssystem samtidig som de publiseres på HAVFISKs internettside. Media og andre interessenter vil samtidig få samme informasjon via pressemeldinger. Alle børs- og pressemeldinger gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider www.havfisk.no, i tillegg til at børsmeldinger også er tilgjengelig på www.newsweb.no. All informasjon som sendes til aksjeeierne legges samtidig ut på selskapets hjemmeside.

En årsplan/finanskalender for informasjon utarbeides årlig og informeres gjennom Oslo Børs og HAVFISK sine hjemmesider.

HAVFISKs hjemmeside inneholder egne sider med investorinformasjon, der blant annet konsernets års- og kvartalsrapporter, børsmeldinger og annet presentasjonsmateriale er tilgjengelig.

Til sammen 73,25 prosent av aksjene i HAVFISK kontrolleres av Kjell Inge Røkke gjennom Aker ASA. Aksjetransaksjoner i HAVFISK og dets direkte eller indirekte eierselskaper krever i utgangspunktet godkjennelse fra fiskerimyndighetene etter Lov om retten til å delta i fiske og fangst (Deltakerloven). Det er gitt dispensasjoner for de børsnoterte selskapene i eierkjeden (HAVFISK og Aker ASA), slik at godkjennelse av aksjetransaksjoner i disse selskapene bare kreves dersom Aker ASA ikke lenger eier mer enn halvparten av de stemmeberettigete aksjene i HAVFISK eller Kjell Inge Røkke ikke lenger direkte eller indirekte eier minst 67,8 prosent av de stemmeberettigete aksjene i Aker ASA. Det vil videre medføre brudd på Deltakerloven dersom mer enn 40 prosent av de stemmeberettigete aksjene i HAVFISK blir eiet av utlendinger, og styret i HAVFISK kan nekte å godkjenne aksjetransaksjoner som ville medføre at dette inntreffer.

Aksjetransaksjoner i strid med regelverket vil medføre at selskapet kan miste sine norske fiskeritillatelser. Basert på dette har selskapet vurdert det slik at egne nedfelte hovedprinsipper for hvordan selskapet skal opptre ved eventuelle overtakelsestilbud ikke er relevant. Selskapet vil imidlertid fortløpende vurdere behovet for slike prinsipper.

Revisor deltar i styremøtet som behandler årsregnskapet, og har gjennomgått med revisjonsutvalget og styret eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper og vurderinger av vesentlige regnskapsestimater. Revisor deltar i alle møter i revisjonsutvalget. Det har ikke vært uenighet mellom revisor og administrasjonen om vesentlige forhold. Revisor har også gjennomgått selskapets interne kontroll med revisjonsutvalget. Resultatet av denne gjennomgangen har vært presentert for styret.

Styret møter revisor uten at representanter fra den daglige ledelsen er til stede. Styret har fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Retningslinjene fastsetter at tjenester som overstiger kr. 100.000,- krever fullmakt fra revisjonsutvalgets leder.

HAVFISK tilstreber så sant det er praktisk gjennomførbart, å anvende samme revisjonsfirma i datterselskapene som i HAVFISK.

Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester fremgår av note 5 til årsregnskapet, i tillegg til at dette opplyses på generalforsamlingen.